条款和条件
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1. 卖方身份
ICAPE Deutschland GmbH德国公司
注册名称： ICAPE Deutschland GmbH德国公司
注册及访问地址： Gottlieb Daimler Str.2, 79618 Rheinfelden – Herten, Deutschland（德国）
电话号码： +49 (0)7623 96 62 210
工作时间： 星期一至星期五：08:30 – 17:00
电子邮件： info@icape-group.com
总监： Cyril Calvignac、Thierry Ballenghien
CoC编号： HRB 720515 / Amtsgerichts Freiburg i. Breisgau
增值税号： DE292606434
2. 一般
2.1 这些一般条款和条件适用于卖方承诺向承诺以现金支付价格的人（法人）出售和交付产品的任何及所有协议、提议和要约。
2.2 这些一般条款和条件中规定的内容也是为了卖方经理和员工以及参与执行协议的潜在辅助人员的利益而制定的。
2.3 卖方事先明确拒绝适用买方的一般条款和条件。
2.4 卖方有权更改这些一般条款和条件。 如果买方在卖方书面通知变更后七日内未以书面形式向卖方提出反对意见，则视为买方已接受这些一般条款和条件的每一项变更。
2.5 如果协议包含的条款与这些一般条款和条件不一致，则以协议中的条款为准。
2.6 如果这些一般条款和条件被翻译成德语以外的其他语言，则在出现差异时，应始终以德语文本为准。
3. 定义
买方指在业务或职业过程中与卖方签订协议（至少有意这样做）的每位法人或自然人；
交付指产品已交付给买方，无论买方是否在产品交付时按照本条款和条件第6.1条所述的地址接收了产品；
协议指书面销售和购买协议，根据协议，卖方承诺交付产品，而买方承诺以现金支付该产品的价格；
产品指卖方提供、出售和交付的每一件动产；
书面/书面形式指以书面形式、通过电子邮件、通过卖方网站或买卖双方规定的其他电子方式被存储的消息，并在合理的时间内这些消息清晰可辨；
卖方指私人有限责任公司ICAPE Netherlands B.V.。
3. 协议的签定和内容
4.1 卖方的任何及所有提议或要约均受合同约束，并且卖方可以随时撤销提议和要约，即使在买方接受提议或要约后也是如此。
4.2 买方所下的订单在买方向卖方下达时即对买方具有约束力。 该订单仅在卖方书面确认订单后或卖方将订购的产品交付给买方后才对卖方具有约束力。
4.3 如果订单之间存在差异 – 买方的设想 – 和卖方的书面确认，买方应受卖方的书面确认的约束，除非买方在确认之日起八天内书面通知卖方卖方的确认与订单不符，并且买方证明卖方已清楚知悉这一点。4.3. 如果订单之间存在差异 – 买方的设想 – 和卖方的书面确认，买方应受卖方的书面确认的约束，除非买方在确认之日起八天内书面通知卖方卖方的确认与订单不符，并且买方证明卖方已清楚知悉这一点。
4.4 卖方保留拒绝订单的权利。
5. 价格
5.1 任何及所有提供和规定的价格均不含增值税。 除非买方和卖方另有规定，运输、运费和/或邮资、进出口关税、清算费用、税金等均由卖方承担。
5.2 如果在协议签订之后但在产品交付之前成本价格决定因素发生变化（例如：购买价格、进出口关税、工资、税收和欧元对外币汇率），则卖方可以根据变化的金额提高在协议签订之前或协议签订时确定的价格。
5.3 如果价格在协议签订之前或签订时未确定，则卖方计算并由买方支付的价格为卖方在交货之日采用的价格。
6. 交货
6.1 除非另有规定，交货将按照2010年国际贸易术语解释通则中提到的“交货及完税（“DDP”）交货条件进行，交货至买方的地址或买方指定的其他人的地址。 除其他事项外，这意味着卖方将未卸下的货物通过到达约定目的地的运输工具交付给买方或买方指定的其他人。
6.2 规定的交付期始终作为目标期而不是绝对的最后期限。
6.3 卖方有权分期交付订单或等待整个订单准备好再交付。
7. 产品允许的差异
卖方保留比订购数量多或少10%的交付权利。
8. 保留所有权
8.1 卖方保留卖方根据协议已交付和尚未交付给买方的任何及所有产品的所有权，直至买方根据任何协议全额支付所有这些产品的购买价格为止。 如果卖方在上述协议的范围内为买方的利益从事或应当从事相关的工作，则费用由买方支付，且上述所有权保留条款适用，直至买方全额支付卖方的欠款为止。 此外，所有权保留还适用于卖方可能向买方提出的索赔，即由于买方未能根据上述与卖方签订的协议履行其一项或多项义务。
8.2 买方有责任做出必要的努力以储存所交付的产品，并保留卖方对其的所有权，并将其作为卖方的可识别财产。 买方有责任在卖方保留所有权期间为产品投保火灾、爆炸、水灾以及盗窃，并根据卖方的要求，向卖方提交上述保险单的副本以及应付保费的支付证明。
8.3 如果买方未能履行其对卖方的付款义务，或者卖方有充分理由担心买方将未能遵守上述义务，则卖方有权在保留所有权的情况下收回交付的产品，且不对买方承担任何责任。 买方事先同意卖方及其员工进入买方的场所和建筑物以取回交付的产品。 索回交付的产品不影响卖方要求损害赔偿、利润损失赔偿和利息赔偿的权利，以及卖方在不进一步发出书面通知的情况下撤销协议的权利。
9. 发票和付款
9.1 按照本一般条款和条件第6.3条的规定，卖方有权在每次交货或部分交货后开具发票。
9.2 除非另有规定，买方应在发票日期后30天内支付发票价格，不得进行任何扣除、折扣或结算。 这个付款期限是绝对期限。 买方无权依赖暂停。
9.3 如果买方提交清盘申请或被宣布无力偿债、申请或获得（临时）暂停付款，则发票价格立即到期，买方根据《德国联邦债务法》[BSchuWG, BGBl. I S. 3372]的债务管理计划进行后续债务处理，买方的全部或部分资产被扣押、买方去世或解散、买方被置于行政处理或监督之下，或者卖方在协议签订后了解到其他情况，令卖方有充分的理由担心买方将不会履行其义务，在这些情况下同样适用上述处理方式。
9.4 一旦付款期限到期，买方有责任向卖方支付以下应付本金，包括增值税： (i) 每月利率1%的利息，以及 (ii) 法外征收费用的补偿，其中后者至少为应付本金的15%，包括增值税，最低金额为200.00欧元。
9.5 卖方始终有权要求买方提供担保以履行（付款）义务。 在买方提供卖方要求的担保之前，卖方始终有权中止其根据协议承担的义务。
10. 索赔
10.1 买方在收到产品后应立即检查产品是否符合协议的规定，特别是检查其完好性、无缺陷和完整性。
10.2 如果买方在第11.1条规定的检查过程中发现所交付的产品与协议不符，则买方必须最迟在收货后八天内以书面形式向卖方报告。 如果超过此期限，则买方针对卖方提出的与不合格产品相关的每项索赔均将失效。
11. 保修和投诉
11.1 卖方保证其交付的产品在交付给买方之日不存在材料和制造错误，并且其交付的产品是按照买方的规格和IPC标准制造的。
11.2 除非以书面形式另行通知卖方，否则任何及所有电路板均符合IPC 6012第3类和IPC 6013第2类刚性和柔性电路板的要求。
11.3 卖方保证其交付的产品可在交付后3个月至12个月（取决于表面处理的类型）内储存和使用，但前提是必须在正确的温度和湿度下并在原包装中储存：
| 表面处理 | 保修期 |
|---|---|
| 热风焊料整平（HASL）、无铅热风焊料整平（LF HASL）、硬金（Hard Gold） | 12个月 |
| 化学锡/镍金 （Chemical Sn./Ni-Au） | 6个月 |
| 有机保焊膜（OSP） | 3个月 |
11.4 对于保修，卖方仅对买方证明在规定的保修期内出现的缺陷承担责任。 如果依据第12.1条至第12.3条规定的保修条款，卖方的责任仅限于免费更换或维修相关产品或偿还相关产品的费用，具体保修方式由卖方自行决定。
11.5 如果买方拖欠付款或未能履行协议规定的义务，则任何及所有保修承诺均失效。 如果缺陷由于买方使用和/或操作不当、维护不足、处理和/或储存不当、滥用、丢失、正常磨损和/或损坏，或买方违反了卖方提供的（产品）信息、（产品）使用建议、（用户和/或处理）规则和/或（安全）说明，则任何及所有保修承诺均失效。 如果买方通过第三方对产品进行维修和/或改动，则任何及所有保修承诺均失效。 最后，如果买方在发现缺陷后十四（14）天内未以书面形式通知卖方，则保修承诺将失效。
11.6 缺陷通知包括缺陷描述、产品照片、产品零件号、订单号和缺陷板数量。 此外，卖方有权检查缺陷的原因。 这可能包括但不限于对裸板和/或组装板进行破坏性测试。 买方同意在检查过程中向卖方提供合理协助，包括让卖方技术人员进入组装工艺区、存储区，以及提供可能有助于确定缺陷原因的必要信息。
11.7 对已交付产品的投诉并不影响买方因之前或尚未执行的交付而承担的义务，并且买方无权暂停应支付卖方的索赔。
12. 不可抗力
12.1 如果卖方由于其无法控制的合理情况而无法履行其根据协议或相关准备工作所承担的义务， 则卖方存在《德国民法典》§§313、314（“Störung der Geschäftsgrundlage” bzw.“Kündigung von Dauerschuldverhältnissen aus wichtigem Grund”）中规定的不可抗力问题。 不可抗力包括： (i) 卖方供应商未能及时交货， (ii) 卖方使用的第三方的货物、设备、软件或材料存在缺陷， (iii) 政府措施， (iv) 电源故障， (v) 战争， (vi) 关厂， (vii) 劳工组织行动， (viii) 一般运输困难， (ix) 事故， (x) 火灾， (xi) 自然灾害， (xii) 洪水，以及 (xiii) 卖方一名或多名员工因任何原因无法上班。
12.2 因不可抗力导致卖方无法履行义务期间，卖方不承担义务。 规定的交货期限将由于不可抗力而延长。
12.3 如因不可抗力导致交货期延迟三个月以上，则卖方和买方均有权就尚未履行的部分解除协议，但卖方和买方不承担任何赔偿责任。
13. 知识产权
13.1 卖方为执行买卖双方协议而向买方提供的一切内容的知识产权，包括任何图纸、图像、计算、设计、流程、模型和域名（买方为了销售卖方产品而注册的名称）仍归卖方所有，并且只能由买方用于执行卖买双方的协议。 协议期满后，相关文件和信息将根据卖方的要求退还给卖方。
13.2 如果在履行卖买双方协议期间产生知识产权，则包括版权在内的知识产权应归卖方所有。 在知识产权依法归属买方的范围内，买方提前将上述知识产权转让给卖方，买方应根据需要配合转让，此外，买方还以不可撤销地授权进行合作，卖方可以根据该授权进行将知识产权归属于卖方所需的一切工作。 在法律允许的范围内，买方放弃仍属于买方的潜在人格权，或者买方承诺不在商业实践中行使上述人格权。
13.3 如果卖方向买方授予用户权利，则始终基于非独占且不可转让的许可，该许可仅限于规定的使用。 如果未达到先前规定的使用期限，则卖方知识产权的使用权在任何情况下均应限于卖方和买方之间的协议期限，或买方购买卖方产品的持续期限。 卖方的许可始终可以立即终止，且卖方无需向买方支付任何形式的赔偿。
13.4 在通知、解除或终止买方和卖方之间的长期商业关系后，买方应卖方的要求，确认在市场上买方和卖方之间不存在商业联系。 为此，买方采取任何及所有必要的行动，包括但不限于：
-
- 停止在市场上使用卖方的明显标记，例如：卖方的域名；
- 停止使用并向卖方转让包含卖方明显标记的域名、商号或标志；
- 避免令人困惑的广告信息，例如：使用与卖方明显标记相对应的区别性标记；
- 以与买方从卖方购买这些货物相同的价格交付带有卖方独特标记的货物。
13.5 任何及所有关于买方和卖方业务流程的不可公开信息均属于机密信息。 买方和卖方不得与第三方共享此类机密信息，也不得将其用于自身业务运营的利益，除非是出于履行买方和卖方之间义务的需要。
13.6 如果违反第14.1、14.2、14.4和14.5条的规定，买方应在无需任何违约通知的情况下，向卖方支付针对每次违规的50,000欧元的罚款，但不影响卖方要求全额赔偿（包括利息和费用）的权利。 已付或应付的罚款不得从可能应付的赔偿连同利息和费用中扣除。
14. 责任和赔偿
14.1 卖方明确排除因以下原因造成的所有责任和/或风险责任：直接损害、间接损害、后果性损害、交易损失、利润损失、储蓄损失、商誉减少、业务中断造成的损失、数据毁坏或丢失、修剪损害以及任何和所有其他形式的由卖方、其下属、其雇用的辅助人员和/或其产品造成的直接和/或间接损害，除非损害是故意或故意鲁莽行为造成的。
14.2 如果第15.1条中的责任排除不成立，则赔偿应仅限于产生责任的业务活动（至少与产生责任相关的业务活动）的发票金额（不含增值税）。 在任何情况下，损害赔偿应仅限于根据卖方责任保险（视情况而定）支付的金额，加上根据适用的保险协议在相关情况下由卖方承担费用的超额金额。
14.3 如果第三方向卖方提出索赔，而这些索赔根据本一般条款和条件基于卖方排除责任的事实，则买方应根据要求完全赔偿卖方。
15. 隐私保护
15.1 如果卖方或买方在履行协议的过程中获取对方的个人数据并处理该个人数据，则双方应以适当和勤勉的方式处理个人数据，并遵守《通用数据保护条例》的法律规定。
15.2 如果卖方或买方符合《通用数据保护条例》规定的数据处理者资格，则卖方和买方同意签订符合《通用数据保护条例》规定的书面处理协议。
15.3 在协议执行过程中就所处理的个人数据，如果监管机构或数据主体就个人数据提出请求和/或投诉，则卖方和买方应在每项请求和/或投诉后五（5）个工作日内通知彼此。 卖方和买方相互合作，以遵守数据主体或监管机构的要求。
15.4 买方应赔偿卖方因卖方在执行协议期间实施的数据处理行为而受到的行政制裁、补救制裁和惩罚性制裁。
16. 撤销
在下列情况下，卖方可以通过向买方发出书面通知的方式立即撤销协议：
16.1 买方提出清盘申请或被宣布无力偿债；
16.2 买方申请或获得（临时）暂停付款；
16.3 宣布根据《德国联邦债务法》[BSchuWG, BGBl. I S. 3372]的债务管理计划适用于买方；
16.4 买方的全部或部分资产被扣押；
16.5 买方去世；
16.6 买方解散；
16.7 买方受到行政处理或监督；
16.8 协议签订后，卖方得知其他情况，
卖方有充分理由担心买方将不会履行其义务； 所有这些均不影响卖方向买方提出索赔的权利。
17. 权利和义务的可转让性
17.1 买方不得以任何账户将卖方的索赔权转让给第三方。 这些权利要求明确不可转让。
17.2 未经卖方事先书面同意，买方不得将协议和/或本一般条款和条件规定的任何义务转让给第三方。
18. （部分）无效
如果这些一般条款和条件中规定的条款无效或失去法律效力，则并不意味着这些一般条款和条件全部无效或失去法律效力，也不意味着其中的其他条款（部分）无效或失去法律效力。 如果这些一般条款和条件中规定的条款无效或失去法律效力（并随后无效），则卖方将用最接近无效或失去法律效力规定的有效条款替换该规定。
19. 丧失权利、适用法律和选择法院的权利
19.1 在本一般条款和条件未另行规定的情况下，买方相对于卖方的任何及所有索赔权在任何情况下均在索赔权产生之日起一年后到期 ，除非在上述期限内将索赔提交给主管法院审理。
19.2 德国法律专门适用于卖方和买方之间的任何及所有法律关系。 《维也纳销售公约》（CISG）的适用性被明确排除。
19.3 因受本一般条款和条件管辖的卖方和买方之间的关系而可能产生的任何及所有争议应完全服从德国法院的意见，尤其是主管法院弗莱堡地方法院（Amtsgericht Freiburg im Breisgau,Location Freiburg）的意见。
